El Control Interno y el Due Diligence; un factor imprescindible a considerar.

El Control Interno y el Due Diligence; un factor imprescindible a considerar.

Carlos Alberto Barrios L

Asociado a Moore Stephens Madrid

En el ámbito empresarial un factor muy importante de crecimiento y expansión operativa y estratégica la constituye la capacidad de una empresa a fusionarse o a adquirir total o parcialmente a otra empresa. De hecho es una práctica muy recomendada porque de esta forma no solo se adquiere un bien productivo sino implícitamente también se adquiere un know how y una reputación muy importante que esa organización tiene en su sector y segmento de mercado y este es un aspecto que los especialistas en la materia de fusiones y adquisiciones evalúa y cuantifica a la hora de calcular el valor de mercado de la empresa ofertada.

Adquirir o fusionar una empresa sin evaluarla financieramente y su valor potencial en el mercado es casi un suicidio. No debe ser una práctica, debe ser una obligación tanto para el adquiriente como el adquirido de convocar a especialistas en Due Diligence para que evalúen en forma expedita todos los aspectos financieros y de mercado involucrado y que determinarán objetivamente el precio más justo para ambas partes.

Sin embargo en mi experiencia he visto como se tasan y evalúan muchos aspectos de riesgos financieros, de mercado, bienes e inmuebles, inventarios entre otros muchos aspectos, dejando totalmente de lado la evaluación de los riesgos propios inherentes a las operaciones y la tecnología que la organización ofrecida mantiene.

Qué puede suceder en una organización recientemente adquirida, en la cual la nueva gerencia y administración empiezan a entender y a tomar el control detectando que sus operaciones, sus procesos y sus controles son contrarias a las prácticas aceptadas y que los niveles de impacto, probabilidad y exposición de riesgos operativos es tan elevada que requiere hacer profundos cambios y adecuaciones para minimizar medianamente los niveles de exposición a que uno o varios eventos adversos afecten la capacidad de la empresa a mantenerse operativa.

Es que sí en forma oportuna y expedita se hubiese incorporado dentro de ese estudio de Due Diligence la eficiencia del control interno operativo, estratégico, de cumplimiento no se hubiese llegado posiblemente a una significativa modificación del valor de adquisición?. Quién sería el responsable en caso de qué posteriormente a la adquisición de una organización, ocurriese un evento de alto impacto operativo, legal y de mercado, y qué éste fácilmente hubiese sido detectado anticipadamente en una adecuada revisión de control interno? Es qué legalmente la nueva Junta Directiva, los Accionistas sus Apoderados, no pasan a ser penalmente responsables por lo que esa, su nueva organización ocasionó en el mercado? Qué dirían? Qué excusa expondrían que fuese lo suficientemente válida para que un tribunal la aceptase o los exculpase?. Sí como empresa desconocemos los riesgos inherentes de nuestra operación bajo pretexto que es de reciente adquisición, eso no nos exime de las responsabilidades a que diera lugar cualquier acción judicial por fallas y errores que afectasen a terceros.

Es pues en mi opinión un elemento a ser considerado por ambos participantes en los procesos de evaluación del Due Diligence. El ofertante de una empresa con adecuados controles internos y de complianse debe considerar que tener elevados niveles y calidad de controles es un elemento de gran valor que debe ser considerado por el adquiriente y que debe ser evaluado y tasado tal como el inventario, los activos y sus bienes e inmuebles. Y el adquiriente debe conocer que no solo los números “duros” fijarán el valor de esa organización, porque habrá elementos de valor intangible en el adecuado entendimiento del control interno y del nivel de complianse y gobierno corporativo.

Esta práctica de “tasar” el valor de la eficiencia de los controles no es nueva, de hecho en empresas sujetas de regulación por la normativa Sarbanes Oxley –SOX establece que la detección de controles internos ineficientes deberán ser cualificado dependiendo del nivel de impacto y exposición al riesgo y se cuantifica un valor del monto probablemente expuesto a fin de determinar monetariamente el impacto probable. La formula aunque un tanto  “esotérica” porque es una estimación subjetiva ofrece un indicador interesante del impacto monetario en riesgo.

Los especialistas en fusiones y adquisiciones deberán como buena y sana práctica explicar al cliente la importancia fundamental de esa revisión, e incorporar especialistas en control interno operativos y tecnológicos, que evaluasen los aspectos críticos y fundamentales de una sana gestión de administración y prevención de riesgo, de complianse y gobierno corporativo, garantizándole a sus clientes ofertante y adquiriente que el proyecto de evaluación fue desarrollado siguiendo altos estándares de calidad profesional, cubriendo no solo aspectos técnicos y financieros, sino una evaluación integral de sana gestión de riesgos.

Subestimar la evaluación del control interno, de complianse y de gobierno corporativo puede ser un error de incalculable monto, que afectará a nuestro cliente y a nuestra reputación en el mercado.

Sí deseas aportar algo al tema que consideres falto explicar o no quedó del todo claramente expuesto, siéntete en la libertad absoluta de comentarlo, por favor sin aportar nombres ni exponer a personas ni empresas. Ninguno tenemos la verdad absoluta!.